Dönüştürülebilir borç sözleşmesi

Dönüştürülebilir borç sözleşmesi — girişim çevrelerinde İngilizce adıyla "convertible note" olarak bilinir — borç ile ortaklık arasında köprü kuran bir erken aşama aracıdır. Yatırımcı parayı bugün borç olarak verir; ancak asıl niyeti faiz kazanmak değil, şirket ileride değerlemesinin belirlendiği bir yatırım turu kapattığında bu alacağı paya çevirmektir. SAFE gibi o da değerleme pazarlığını erteler; farkı, ertelenen dönemde paranın hukuken bir borç olmasıdır — vadesi vardır, çoğu durumda faiz işler ve geri ödeme yükümlülüğü doğurur.

Bu borç niteliği aracın hem gücü hem yüküdür. Yatırımcı açısından koruma sağlar: dönüşüm hiç gerçekleşmezse ortada en azından bir alacak vardır. Girişim açısından ise vade bir saattir: yatırım turu beklenen zamanda gelmezse şirket, ödeyecek nakdi olmayan bir borçla ve masada yeniden pazarlıkla karşılaşır. SAFE'te böyle bir saat yoktur; iki araç arasındaki tercih çoğu zaman bu risk dağılımı üzerinden yapılır.

Dönüşüm anı, aracın en çok yanlış hesaplanan yüzüdür. Tavan ve iskonto hangi fiyattan dönüşüleceğini belirler; işlemiş faiz de çoğu sözleşmede anaparayla birlikte döner ve payı büyütür. Önemli bir nokta şudur: dönüşüm, imzayla kendiliğinden gerçekleşen bir sonuç değildir — Türk hukukunda alacağın paya dönüşmesi, sermaye artırımı veya pay devri gibi şirketler hukuku işlemlerinin ayrıca yapılmasını gerektirir. Birden fazla dönüştürülebilir aracın aynı turda dönüşmesi de kurucular ve yeni yatırımcı için beklenenden büyük bir pay seyrelmesi üretebilir; tablonun tüm dönüşebilecek haklarla birlikte hesaplanması bu yüzden gerekir.

Adlandırma uyarısı: bu sözleşme, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenmiş bir menkul kıymet olan paya dönüştürülebilir tahvil (PDT) değildir. PDT, ihraç kurallarına tabi düzenlenmiş bir borçlanma aracıdır; buradaki ise taraflar arasında kurulan özel bir sözleşmedir ve iki aracın tabi olduğu kurallar farklıdır. Kurgunun hukuki niteliği, sözleşme tasarımında uzman desteğiyle netleştirilmelidir.