Yatırım şartları belgesi (term sheet)

Yatırım şartları belgesi — girişim çevrelerinde neredeyse her zaman İngilizce adıyla "term sheet" olarak anılır — yatırım sürecinde pazarlığın iki aşamaya bölünmesine yarar. Bütün koşulları en baştan tam metin sözleşmelerde müzakere etmek yavaş ve pahalıdır; taraflar önce işin iskeletinde — değerleme, payın nitelikleri, yönetim hakları, tur büyüklüğü — anlaşır, ayrıntıyı sonraya bırakır. Belge bu iskeletin yazılı hâlidir ve sonraki bütün belgelerin çatısını kurar: pay sahipleri sözleşmesi ile esas sözleşme değişiklikleri, buradaki başlıkların açılmış hâli olarak kaleme alınır.

Belgenin en çok yanlış anlaşılan yönü bağlayıcılığıdır. Yatırım şartları belgesi, kural olarak yatırımın kendisini taahhüt etmez; imzalanması paranın geleceği anlamına gelmez. Ancak "bağlayıcı değildir" cümlesi de eksiktir: belgelerin çoğunda münhasırlık (belirli süre başka yatırımcıyla görüşmeme), gizlilik ve bazen masraf paylaşımı gibi hükümler açıkça bağlayıcı tutulur. Bağlayıcılık belgenin başlığından değil içeriğinden doğar; hangi hükmün bağlayıcı olduğu metinde yazar ve imzadan önce tam olarak anlaşılması gerekir.

Bağlayıcı olmayan kısımların gücü ise hukuki değil, itibaridir. Belgede verilen koşuldan durum tespitinde çıkan somut bir gerekçe olmadan geri adım atmak, küçük ve konuşkan bir ekosistemde yatırımcının da girişimin de adına yazılır. Sürecin ritmi de belgenin etrafında kurulur: imza öncesi dönem girişimin en güçlü anıdır — birden çok yatırımcının ilgisi varsa koşullar bu evrede iyileşir; münhasırlık imzalandıktan sonra güç dengesi döner ve girişim tek muhatapla pazarlık eder.

Adlandırma notu: bu belge Türkçe kaynaklarda "niyet mektubu" adıyla da geçer; ancak hukuk pratiğindeki niyet mektubu (letter of intent) daha genel bir belge türüdür ve term sheet ile ilişkili olsa da eş anlamlı değildir. Burada kastedilen, yatırım koşullarını madde madde ortaya koyan belgedir.